Как объединить две компании

Слияние двух ООО: пошаговая инструкция

Получите ответы на вопросы по ликвидации и реорганизации ЮЛ и прекращению деятельности ИП в Регфорума.

Перейти в чат: https://t.me/likv_regforum

Добрый день, уважаемые участники Регфорума! Я решил рассказать, как я проводил слияние обществ с ограниченной ответственностью на своем опыте. Все действо происходило в период октябрь–февраль 2015–2016.

Кейс был такой: существовало 4 разных ООО. Требовалось провести слияние обществ с созданием нового юридического лица, с передачей всех прав и обязанностей от ликвидируемых Обществ к вновь созданному. Главная задача слияния была реструктуризация активов группы.

Исходные данные были такими: В двух Обществах были 2 одинаковых учредителя – физических лица, имевших по 50 % доли в уставном капитале, в двух других обществах — те же учредители, но доли имели по 1/3 каждый, и 1/3 была у общества как не распределенная. В трех ООО был один и тот же директор, в четвертой другой.

На Регфоруме, к сожалению, не нашел подробного руководства как все-таки действовать, и решил, что пользователям будет полезна данная информация.

Итак, теперь пошаговая инструкция. Условно, всю процедуру можно поделить на 2 этапа.

1 этап

Проводим собрание участников и создаем документы для подачи уведомления о начале процедуры реорганизации. Повестку дня везде определяли одинаковую – решение о слиянии Обществ с созданием нового общества. Собрание по каждой организации оформляли протоколом, поскольку в каждом обществе было два учредителя.

По каждой организации протокол не заверяли у нотариуса, потому что устав позволял заверить протокол подписями учредителей, присутствовавших на собрании.

Кроме того, сделали протокол общего собрания участников всех Обществ, участвующих в реорганизации. В итоге у нас получилось 5 протоколов. Все протоколы составлены были одним числом.

Далее подавали форму 12003. Пошлина при данном виде регистрации не требуется. К данной форме прикладывали протоколы по каждой организации. В форме Лист А заполняли в отношении каждой организации, которая участвовала в слиянии.

Заявителем в данном виде регистрации являлся руководитель ООО, которое было назначено участниками в общем протоколе, как организация, ответственная за подачу документов в регистрирующий орган.

Подготовьте документы для ликвидации ООО или ИП на Регфоруме

Итак при первом этапе в регистрирующий орган подаем:

протокол/решение о реорганизации в отношении каждого участника слияния;
общий протокол собрания участников всех обществ, на котором решается вопрос о создании новой ООО путем слияния.
заверенную у нотариуса форму Р12003.

По истечению 5 дней с момента подачи документов регистрирующий орган выдает лист записи о том, что организации находятся в стадии реорганизации.

2 этап

Получив лист записи на руки, идем давать объявление в вестник государственной регистрации, оплачиваем публикации и нам назначают две даты выпуска публикаций. Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.

Нам предстоит сделать:

передаточный акт;
договор о слиянии;
оплатить пошлину 4000 рублей за создание нового Общества;
закрыть все отчеты по ПФР,
закрыть все банковские счета;
сделать общий протокол собрания участников всех Обществ;
составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.

Сразу расскажу главную интригу по форме Р12001. Нюанс вот какой был. В форме 12001 в листе О (тот лист, что заверяет нотариус) указывается сведения о заявителе. Вот тут возник вопрос: заявителем должно быть одно лицо или каждая ООО, которая участвует в слиянии? При том, что в трех ООО руководителем был один и тот же человек. Лист О в форме Р12001 (как, в принципе, в любой форме) не позволяет идентифицировать от какой именно ООО выступает заявитель. В нашей налоговой регистраторы тоже затруднились дать ответ на этот вопрос. Было решено действовать формально, и заполнить лист О в отношении каждого участника слияния. В итоге у нас получилось три одинаковых листа О, заверенных нотариусом, где заявителем выступал один и тот же человек J Отмечу, что к нотариусу также пришлось вести всех директоров одновременно.

При этом, что интересно, хоть заявителем и все 4 компании выступают, сдавал документы один заявитель — тот руководитель ООО, которого определили в протоколе. Пошлину в размере 4000 рублей (поскольку идет регистрация новой ООО), так же оплачивал директор ООО, которые подавал документы на регистрацию, от себя как от физического лица.

Далее, передаточный акт – довольно стандартный, разрабатывали с бухгалтерами, фактически там отразили баланс по каждой ООО, и какие конкретно активы-пассивы передаем новому Обществу.

Договор о слиянии – типичный документ, основные положения шаблонны. Здесь стоит обратить внимание на порядок, кто будет ответственным за подачу документов, также здесь можно отразить другие организационные моменты.

На всякий случай приложили отчеты по ПФР по всем четырем компаниям, что все отчетность закрыли. В противном случае, налоговая могла запросить сведения из ПФР и отказать в регистрации, по причине не сданных отчетов или других «висяков». Также, были закрыты все банковские счета в компаниях.

Не забываем, что на новое общество предоставляем устав в двух экземплярах.

Итак, если резюмировать, то документы во втором этапе предоставляем в регистрирующий орган следующие:

передаточный акт;
договор о слиянии;
государственная пошлина в размере 4000 рублей за создание нового общества;
Общий протокол общего собрания участников всех обществ;
форму Р12001.

Вся процедура слияния прошла без каких-либо проблем. Отказов со стороны регистрирующего органа не было.

Слияние и поглощение компаний

Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками M&A, в результате которых бизнес выходит на качественно новый уровень.

В рамках сопровождения сделок M&A мы:

Разработаем стратегию проведения;
Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M&A;
Оценим активы и ее бизнес;
Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.

Что означает процедура слияния и поглощения?

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.

Разновидности слияния и поглощения компаний

Выделяют несколько видов слияния и поглощения:

Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.

К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.

Цели слияния

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние фирм дает:

Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
Финансовую экономию за счет снижения затрат;
Снижение конкуренции на рынке.
Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.

Преимущества и недостатки поглощения

В результате поглощения у новой компании:

Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.

Однако у процесса поглощения есть и недостатки:

Часто возникают конфликты среди учредителей;
Высокие затраты на реализацию процедуры;
Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.

Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния. Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.
Собственникам нужно определиться с местом постановки на налоговый учет – фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах и новую компанию можно оформить в какой-то из них либо выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.
На третьем этапе нужно известить о процедуре налоговую – составляется уведомительное письмо по специальной форме –С-09-04, утвержденная приказом ФНС России от 09. 06.2011.
Поскольку все отношения с кредиторами и контрагентами нужно переоформлять на вновь создаваемую путем слияния компанию, старым юрлицам придется погасить долги и потребовать их оплаты с должников, выполнить все обязательства по заключенным договорам и отношения по ним перенести на новую фирму. Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.
В ходе слияния придется заключить и новые договора с работниками либо изменить условия уже действующих трудовых контрактов, причем работник не обязан соглашаться на работу в новой компании.
В «Вестнике государственной регистрации» собственники сливаемых юрлиц дважды публикуют сообщения о проводимой процедуре – делать это нужно раз в месяц.
Далее составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний, для этого тоже нужно создать комиссию.
На заключительном этапе

Необходимые документы для проведения слияния

Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:

Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
Квитанция по оплате госпошлины;
Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
Договор о слиянии в одном экземпляре.

В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.

Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:

Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
Конкретные действия для каждой из них и сроки;
Размер долей присоединяемых компаний.

Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.

Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.

Нужна помощь адвоката?

Позвольте нам разобраться с Вашими проблемами

Как успешно объединить две компании

Примечание: относительно приобретения книг просим обращаться в соответствующие интернет-магазины либо издательства.

Название: Как успешно объединить две компании
Автор(ы): Ганс Баккер, Джерен Хелминк
Издательство: «Гревцов Паблишер», — 2008

Описание:
Оригинал (англ.): «Successfully Integrating Two Businesses» by Hans Bakker, Jeroen Helmink

В книге сведен в единую систему ошибок и успехов опыт многих руководителей, которые участвовали в объединении компаний. Представленная в ней уникальная концепция поможет топ-менеджерам сделать процесс объединения компаний максимально эффективным, а также избежать ошибок и успешно справиться со сложностями, которые могут возникнуть.

Руководителям компаний книга даст ответы на вопросы об определении необходимости и целей объединений, о внутренних ресурсах и совместимости объединяемых компаний. В отличие от многих работ на данную тему, «Как успешно объединить две компании» серьезно рассматривает проблемы управления человеческим фактором в процессе объединения компаний и дает полезные советы по решению этих проблем. Рассказывает о том, как наилучшим образом завершить объединение, не выходя за рамки бюджета и установленных сроков, и обращает внимание читателя на важность процессов, следующих за заключением сделки.

Глава 1. Примеры интеграционного менеджмента
Глава 2. Подход к интеграции компаний
Глава 3. Принятие стратегических решений
- Часть 1: Современные приемы и методы принятия стратегических решений
- Часть 2: Наиболее эффективные приемы и методы принятия стратегических решений
- Часть 3: Рамочная концепция принятия стратегических решений
- Часть 1: Современные приемы и методы руководства интеграционными программами
- Часть 2: Наиболее эффективные приемы и методы руководства интеграционной программой
- Часть 3: Рамочная концепция управления интеграционной программой
- Часть 1: Современная практика управления человеческим фактором
- Часть 2: Наиболее эффективные приемы управления человеческим фактором интеграции компаний
- Часть 3: Рамочная концепция интеграционных исследований для управления человеческим фактором
- Наиболее эффективные приемы и методы руководства интеграционной программой
- Ощадливе виробництво від А до Я. Довідник термінів та інструментів
- Більше ніж сервіс
- Більше, ніж бізнес 2.0. Від маленької компанії до лідера ринку
- Шалено просто. Ідея, що привела Apple до успіху
- Майстри масштабування. Неочевидні істини від найуспішніших підприємців світу
- Аналитическая культура. От сбора данных до бизнес-результатов
- Більше ніж сервіс
- Синя Економіка
- Эффективное управление предприятием
- Управленческая мудрость, рожденная из ошибок топ-менеджеров
Copyright © 2001-2024, Management.com.ua

Как объединить два ООО в одно предприятие?

Можем рекомендовать эту компанию, которая профессионально и своевременно предоставляет юридические услуги.

Директор Коверник В.О., ООО «Предприятие «Ви Эн Эй»

Мы высоко ценим качество Вашей работы по минимизации юридических рисков для бизнеса, а также Вашу способность урегулировать спорные ситуации с контролирующими органами.

Директор Асташев С.О., ООО «Компания «Бизнес проект»

Наш опыт работы с Вами в судебных спорах, налоговом консультировании, регистрации юридических лиц показал, что Вам можно доверять не только рядовые проекты, но и разработку нетипичных схем защиты интересов.

Представим такую теоретическую ситуацию: у Вас есть основное ООО и дочерняя компания, которые Вы решили объединить в одно ООО. Или, например, Вы решили купить чей-то бизнес и провести слияние со своим бизнесом для его расширения.

Как происходит подобная реорганизация? Сегодня мы расскажем, как это выглядит на практике, и что учесть в процессе объединения компаний.

Процедура осуществления реорганизации предприятия путем объединения двух ООО

Процедура объединения двух и более компаний — это их соединение в одно юридическое лицо при условии, что данные лица прекращают свое существование как отдельные, и передают свои права и обязанности новому предприятию, к которому присоединились. Все имущество объединенных компаний точно так же переходит в общее новое юридическое лицо.

Поэтапно процедура будет выглядеть следующим образом:
- Для начала две или более компаний обязаны составить решение о реорганизации путем объединения и создания нового, подать его нотариально заверенную копию регистратору для оформления прекращения своей деятельности.
- После каждым предприятием составляется акт о передаче всех прав и обязанностей новому созданному предприятию.
- Только потом регистратору подается комплект бумаг на создание нового юридического лица.
То есть, новое предприятие образуется на базе самостоятельного прекращения сливающихся компаний.

Новая компания (после прохождения процедуры прекращения деятельности) должна подать государственному регистратору:
- заявление о государственной регистрации создания юридического лица;
- нотариальную копию решения учредителей о создании юридического лица;
- устав;
- документ об уплате административного сбора;
- экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) акта передачи;
- документы для государственной регистрации прекращения юридического лица (то есть старого);
- нотариально заверенную копию паспорта лица, который является конечным бенефициарным владельцем юридического лица.
Разумеется, во время организации процесса важно правильно оформить прекращение деятельности “закрывающихся” ООО и учесть множество нюансов в учредительных документах “нового” ООО. В этом помогут Вам наши юристы.

Ошибки на любом этапе могут вылиться в отказ регистратора, а могут всплыть и позже, негативно влияя на работу Вашего бизнеса.

Что происходит с учредителями двух предприятий, которые объединяются?

Такие учредители автоматически входят в состав нового предприятия. К тому же, при формировании уставного капитала они распределяют в нем доли пропорционально своим вкладам.

Важно! При объединении все переданные активы и обязательства не вызывают налоговых последствий, ни у предприятий, которые реорганизуются, ни у правопреемника (новой компании). Дело в том, что стоимость активов по передающему акту не включается в состав валового дохода и не является объектом обложения налогом на прибыль.

В случае, если у реорганизующихся компаний есть налоговый долг, тогда он полностью переходит предприятию правопреемнику.

Все работники, которые были в трудовых отношениях с предприятиями, что объединяются, не увольняются, а переходят в новое. В таком случае в трудовых книгах делается запись “Предприятие А реорганизовано в Предприятие В путем объединения”.

Данная процедура реорганизации будет интересна большим предприятиям, которые хотят расширить свой бизнес, а также тем, кто желает проникнуть в новые сферы или закрепить конкурентную позицию на целевом рынке.

Если Вы хотите реорганизовать свой бизнес — обращайтесь к нам. Наши юристы учтут все аспекты лично Вашей ситуации и найдут оптимальный вариант для достижения Вашей цели.

Не нашли ответа на свой вопрос?
Похожие публикации: